Regime Fiduciário e Estrutura do Plano de Contas para Patrimônios Separados Por Marco Antonio Granado
O regime fiduciário com patrimônio separado, previsto na Lei 14.430/2022, estabelece que cada operação de securitização deve constituir um conjunto isolado de direitos e obrigações que não se confunde com o patrimônio geral da securitizadora nem com outros patrimônios derivados de outras operações. Esse patrimônio separado funciona como uma massa autônoma, destinada exclusivamente à operação que lhe deu origem, e é juridicamente blindado de credores, processos ou obrigações da própria securitizadora.
A empresa não assume a propriedade desses ativos, atuando apenas como administradora fiduciária, responsável por receber pagamentos, executar garantias, contratar prestadores de serviços, gerenciar fluxos financeiros e prestar contas aos investidores, e assim, essa estrutura foi criada justamente para garantir segurança e continuidade das operações, mesmo em cenários adversos para a securitizadora.
A segregação jurídica exige, necessariamente, separação contábil correspondente, ou seja, não basta apenas segregar contratos e documentos: a contabilidade precisa refletir com precisão a individualização de cada operação. Isso significa que cada patrimônio separado deve possuir controle próprio de ativos, passivos, receitas e despesas, permitindo que sua movimentação seja visualizada como se fosse uma “entidade contábil independente”, mas administrada internamente pela securitizadora.
A falta dessa separação pode gerar riscos regulatórios, inconsistências operacionais e até responsabilização civil e penal por má administração de recursos fiduciários, assim, a contabilidade torna-se ferramenta essencial para garantir transparência, rastreabilidade e cumprimento da legislação.
A elaboração do plano de contas precisa contemplar duas dimensões: o patrimônio geral da securitizadora, onde ficam suas receitas próprias e despesas administrativas, e os blocos exclusivos de cada patrimônio separado, que devem funcionar como módulos independentes. Para isso, cada operação recebe um código específico, como PS-001, PS-002 e assim por diante.
Em cada patrimônio separado são registrados, de forma totalmente independente do patrimônio geral da securitizadora, os direitos creditórios cedidos, o caixa e bancos específicos da operação, as obrigações com investidores, as despesas operacionais, as receitas geradas pelos devedores e todas as provisões necessárias para garantir o cumprimento da estrutura financeira da emissão.
Essa segregação contábil e jurídica assegura que cada operação possua demonstrações financeiras próprias, eliminando qualquer risco de confusão patrimonial e proporcionando transparência total para auditorias, reguladores e investidores.
Estrutura Recomendada dos Blocos Contábeis:
a) Plano de Contas do Patrimônio Geral da Securitizadora
1. Caixa e equivalentes
2. Bancos – conta movimento
3. Contas a receber por prestação de serviços
4. Obrigações fiscais, trabalhistas e operacionais
5. Receitas de taxas:
6. Administração fiduciária
7. Estruturação
8. Cobrança ou monitoramento
9. Despesas administrativas e operacionais da securitizadora
b) Plano de Contas de Cada Patrimônio Separado (OS-001, OS-002, OS-003…)
Ativo do Patrimônio Separado
1. Caixa e bancos – PS-XXX
2. Direitos creditórios cedidos
3. Créditos em cobrança
4. Aplicações financeiras
5. Valores a receber decorrentes de garantias executadas
6. Ajustes a valor presente e variações
Passivo do Patrimônio Separado
1. Obrigações com investidores (CRI, CRA, NS, NPC etc.)
2. Encargos e taxas da operação
3. Serviços terceirizados a pagar
4. Provisões e ajustes operacionais
Resultado do Patrimônio Separado
1. Receitas dos recebíveis
2. Receitas de multas, juros e encargos
3. Ganhos com execução de garantias
4. Perdas por inadimplência
5. Custos operacionais da operação (cobrança, auditoria, agente fiduciário, custódia, serviços jurídicos etc.)
Exemplo Prático – Fluxo Típico de um Patrimônio Separado
a) Cessão dos créditos
a.1) o cedente entrega R$ 10 milhões em direitos creditórios.
a.2) registro no ativo do patrimônio separado (PS).
b) Captação com investidores
b.1) os investidores adquirem os títulos lastreados nessa carteira.
b.2) registro no passivo do PS (obrigação com investidores).
c) Entradas operacionais
c.1) devedores realizam pagamentos.
c.2) o caixa do PS aumenta.
d) Saídas operacionais
d.1) pagamento de auditoria, cobrança, agente fiduciário, custódia etc.
d.2) redução do caixa do PS.
e) Remuneração da securitizadora
e.1) A taxa de administração:
e.2) é registrada como despesa no PS,
e.3) e simultaneamente como receita no patrimônio geral da securitizadora.
E assim, cada patrimônio separado funciona como uma “mini contabilidade própria” dentro da securitizadora.
Ele possui:
a) ativos e passivos próprios,
b) receitas e despesas específicas,
c) caixa exclusivo,
d) regime fiduciário e segregação patrimonial absoluta.
A securitizadora, por sua vez, atua como administradora desses patrimônios, mantendo controles independentes, respeitando as regras contratuais e regulatórias, e garantindo transparência plena aos investidores.
A separação entre patrimônios fiduciários e o patrimônio geral da securitizadora não é apenas uma recomendação técnica, mas uma exigência legal que fundamenta a segurança das operações de securitização no Brasil.
A adoção de um plano de contas estruturado, com individualização clara de ativos, passivos e resultados de cada operação, garante transparência, protege investidores e reduz riscos regulatórios.
Esse modelo fortalece a governança da securitizadora, facilita auditorias e assegura que cada operação possa ser analisada de maneira autônoma e precisa.
Para gestores e empresários, compreender e implementar essa segregação contábil é essencial para operar com profissionalismo, segurança jurídica e credibilidade no mercado.
Marco Antonio Granado é empresário contábil, contador, perito judicial, docente, palestrante e escritor de artigos empresariais. Atua como consultor empresarial nas áreas contábil, fiscal, tributária, trabalhista e de gestão empresarial. É docente na UNISESCON-SP, SINDCONT-SP, CRC-SP, SINFAC-SP, ABRAFESC e outras entidades. Atua como orientador contábil, tributário, trabalhista e previdenciário do SINFAC-SP e da ABRAFESC. Foi conselheiro consultivo da JUCESP (2019–2022) e membro da 5ª Seção Regional do IBRACON (2017–2025). Atualmente, representa o SINFAC-SP atuando como Membro na Comissão de Direito das Micro e Pequenas Empresas da OAB-SP (CDMPE). É Bacharel em Contabilidade e em Direito, pós-graduado em Direito Tributário e Processo Tributário, mestre em Contabilidade, Controladoria e Finanças pela FIPECAFI-USP.
